曹操进入城中，却见城中街道上并无一人，当即意识到城中必定有伏兵，随即想要撤出城去，当此之时，伏兵四起，喊杀声震天，曹操随即引大军往北门而去，走到北门突然杀出郝萌、曹性二将，随即与之厮杀，曹操且战且退，来到南门，又被张辽、侯成拦住去路，典韦见此大怒，当即杀向二将，张辽、侯成二人且战且退，退到城外吊桥之上，典韦后头看时，不见曹操，当即大惊，又杀入城中，在城门之下正好碰到李典。典韦急忙问道：“主公何在？”
李典说道：“我亦不知。”
二人随再次杀入城中，不见曹操，当即又杀出城门，正好碰见乐进，乐进赶忙问道：“主公何在？”
典韦说道：“我杀进杀出两趟了，寻不见主公。”
乐进急忙说道：“一同杀进去。”
却说曹操见典韦杀出城去，四下里当即有兵马围上前来，随即再次杀往北门，正巧遇到吕布，曹操大惊，见四下里没有地方躲藏，随即用头布遮掩脸面，从吕布身边骑马而过，吕布只见前方一人骑黄马急奔而逃，当即以为是曹操，策马追赶，曹操逃过一劫，随后调转马头往东门逃跑，正好碰见典韦，当即随典韦往东门而去，来到东门，却见东门大火冲天，原来是守军将干柴堆放在东门点燃，典韦当即骑马在前方开路，曹操随其后，当此之时，东门城梁被烧断，一头砸下，正砸在曹操的马屁股上，当即战马吃痛，被压在梁下，曹操随即舍马而去，典韦见此，一把将曹操拉上马背，二人策马逃出东门，直到天亮时分，曹操才回到营寨。
手下众将前来问安，曹操笑着说道：“某曹操误中匹夫之计也，日后必要报仇。”
郭嘉对曹操说道：“主公可将计就计，诈称已被大火烧伤，如今已经不治身亡。吕布闻言必定起大军来袭，主公可伏兵在马陵山中，等到吕布大军经过一半之时，突然杀出，吕布必定可以被主公所擒。”
曹操闻言大喜，于是命令全军挂孝发丧，诈称曹操已死。细作回报吕布，吕布大喜，随即点起兵马，杀奔曹营而来，大军行到马陵山之时，突然听到一声鼓响，四下里伏兵四起，吕布四战，才得以逃脱。死了好些兵马，随后退回濮阳城中，坚守不出。
兖州等地，粮价涨到五十贯钱一斗，百姓大多易子而食，曹军亦是不好过，当下里缺粮缺的厉害。曹操、吕布二人当即各自退兵，吕布退回山阳补充粮食，曹操则暂且退到鄄城。
却在此时，陶谦在徐州病死，陶谦临死前召刘备回到彭城，陶谦对刘备说道：“玄德啊，我恐怕是快不行了，徐州就交给你了，万不可让曹贼夺了去。”
刘备闻言痛哭不止。
陶谦见此召来两个儿子说道：“某这两个儿子，都是平常之人，我死之后，万望玄德好生照顾。”
刘备当即点头答应，随后走出屋外候命。
刘备出去后，陶谦长子问陶谦说道：“父亲为何要将徐州拱手送给刘备。”
陶谦苦笑着说道：“我死之后，曹操必定再次攻打徐州，届时你二人手下没有猛将谋士，早晚必定被曹操所杀，刘备……”
还没有说完，陶谦就一口气没上来，去世了。
陶谦死后，陶谦长子奉陶谦遗命将徐州大印交给刘备，刘备于是命许权处理徐州之事，使孙乾、糜竺辅助，陈登为幕僚。之后命关羽、张飞、赵云尽起小沛兵马进入彭城。刘备一面安抚百姓，一面准备丧事。刘备和全军将士都是披麻戴孝为陶谦出殡。
再说曹操得知陶谦死了，刘备平白得了徐州，不由得大声骂道：“刘备小儿，某大仇未报，他却不费半分气力就夺了徐州五郡。某必定要杀了刘备，不能让他坐拥徐州。”
荀彧闻言劝道：“主公不可如此。如今吕布夺了兖州大半，此时若是我等进攻徐州，刘备必定与吕布联手，两项夹击之下，我等死无葬身之地。”
曹操闻言说道：“如今我等军中缺粮，该如何是好？”
荀彧说道：“我等可以出兵豫州，前往颍川、汝南，黄巾余孽何仪、黄勋等时常劫掠州郡，此二人必定存有大量粮食，且战力不强，也好取胜，得胜之后，取其粮食，足以养军。”
曹操深以为然，当下南下豫州，何仪、黄勋等人果然一触即溃，曹操随即夺了他们大量粮食。
曹操班师回报鄄城，随即听说兖州薛兰、侯成二人引兵马出城劫掠去了，兖州空虚，随即，清点兵马，命令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操亲自率领中军，有命令于禁、吕虔为后军，当即兵发濮阳，吕布见此，自己引兵马出城迎战。
曹操命许褚出战吕布，大战二十回合，曹操见此对众将说道：“吕布悍勇，非一人可胜，你等一拥杀出。”
随即六将出战吕布，吕布再悍勇，一人也抵不过六人，当即回马想要撤回城中，濮阳田氏见此，急忙收起吊桥，吕布大声喊道：“快快放下吊桥。”
城上无人应答，吕布见此随即舍弃濮阳引麾下大军逃往定陶去了。陈宫见此打开东门，携带吕布家小往定陶而去。
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