第二天中午，太阳正高顾玄武站在城墙上看着瓮城里的齐军轻蔑的说道“齐军，不顾如此。传本帅令，以强弓劲弩骚扰，无本帅将令不得靠近瓮城，违者斩无赦”随后便一直盯着齐军的战旗，他的眼睛仿佛穿过了高大的城墙，看见了齐王宫里的齐王。
此时的齐王面对着他的臣子怒吼到“汝等可有败秦之策？”一干大臣皆低下脑袋沉默不语，更有几个老臣默默道“齐国八百年宗庙就此毁于一旦啊”其余臣子也是纷纷摇头。只有齐国上将军田德出列道“我大齐还有精锐羽林三万，足以保护王上冲出重围，还请王上速决！”齐王闻言顿时两眼放光“爱卿可有把握冲出重围？”田德犹豫了一下“臣虽无万全把握，但突围尚有一线生机，固守只能等死啊，还请王上速决啊”说完便跪了下去。其余齐国大臣闻言心思也开始活络了起来，既然齐王能在羽林军的保护下突围，那为什么不带上我们一起呢？于是齐国大臣也纷纷跪下道“我等誓死追随王上，还请王上速决！”
齐王一时也惊了，心想满朝大臣怎么今天这么一致？不过他还是希望自己能好好活下去，便对着田德道“就依爱卿吧”说完便看向群臣。这时齐国宰相邢治安起身道“老臣虽老，可还能拿得动剑，舞的动枪，还请陛下准臣随王护驾”齐王一时没反应过来便允了。其他大臣也不甘落后，便纷纷上奏要随王护驾最后闹成了逼宫。齐王无可奈何的准了。田德气的大骂道“齐国就是毁在汝等小人，贼子手中。余羞与为伍！”说完便满肚子怨气的离开。而其他大臣也达到了自己的目的纷纷离殿。
丞相府中齐相看着忙碌的家人说“黄白之物都不要带，只要我们能冲出去，这些东西还不是想要多少有多少？”而这一幕幕也在齐国大小官吏的家中上演。军营中，齐国普通士兵却是炸开了锅。他们纷纷拿起武器进逼上将军府，田德无奈之下只得同意带他们一起突围。
三天后的晚上到了约定好突围的时间，一干文武大臣怎么也等不到齐王和田德。这时邢治安道“既然王上不来，那我等突围好了，至于王上嘛，谁做不一样？只要我等突围便另立新王”其余大臣纷纷点头应和。随后齐军按照计划开始突围，但由于大军展开不便，被堵在了城门附近。此时的齐王正在五百刀斧手的护送下和田德一起在密道里前进。
顾玄武接到前线军报后也是亲自披挂，亲临战阵看着齐军突围，这时他发现了齐王大纛，便下令大军顶住齐军的攻势，并命令攻城部队开始攻城。一个时辰后，整个临淄城遍地狼烟，齐军在秦军强大的攻势下节节败退，败退的齐军只得龟缩在齐王宫内。而这时丞相发现齐王不在宫中，仰天长叹道“天亡我也！”随后吐出一口鲜血。齐国宰相卒
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